Um é dos holofotes, já o outro, dos bastidores. Um prefere construir relacionamento em rede comercial e outro prioriza a manutenção operacional da empresa. Deve parecer um cenário familiar pra você não é mesmo? 

Assim como também o é para a maioria dos empresários que constituem as suas atividades através da sociedade. Foi dentro dessa ambivalência, aliás, que se configurou a sociedade da Método Engenharia, anteriormente formada pelos engenheiros Hugo Marques da Rosa e Victor Foroni.

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Ainda em 1969, os primeiros passos da empresa de engenharia foram dados quando aqueles dois eram alunos da Politécnica da USP. E assim, uma obra de cada vez, a empresa foi se consolidando até conseguir imprimir sua assinatura em 1980 ao lançar um método (captou?) revolucionário de construir.

O impacto social foi gigantesco, afinal estamos falando de canteiros de obras limpos, organizados e compostos por trabalhadores alfabetizados que pasmem, alimentavam-se de marmitas que eram submetidas a um controle nutricional rigoroso por profissionais da área.

Não que eles não mereçam, pelo contrário, mas se considerarmos a década de 80, nós estamos falando de algo realmente grande aqui. 

Fonte: O Globo

Legenda: Victor Rosa, presidente da Método Engenharia, a esquerda.

É claro que o sucesso foi inevitável, mas a clara dissonância entre as personalidades, um mais discreto e outro mais extrovertido, acabou levando a formação de correligionários para cada um deles, dentro da equipe interna, o que claro, criou um ambiente mais propício à animosidades.

Essa crise se encerrou em 2005 com a aquisição da parte de Foroni, por Rosa, que passou a comandar a empresa em administração única. Cinco anos depois, em 2010, a empresa comprou 51% da Potencial Engenharia, em novos primeiros passos rumo ao novo objetivo de se consolidar no mercado do gás e do petróleo.

A título de curiosidade, em 2017, a Método teve seu plano de recuperação judicial homologado pela justiça brasileira, já que além da inadimplência na casa dos R$15.2 milhões, a empresa assumiu não ter certeza de honrar os cerca de R $39 milhões de reais, em compromissos a vencer. 

Mas isso é conversa pra outro artigo. As informações são pela Exame.

Leia mais no nosso blog: Como é feito um plano de recuperação judicial?

“Existe uma maneira de fazer isso sem deixar dolorosamente claro para ele que está sendo diluído em 10%?”

Foi essa a pergunta que Mark Zuckerberg fez ao seu advogado em uma cadeia de e-mails com ele trocada e que foi exposta pelo Business Insider. Na ocasião, o advogado alertou seu cliente quanto ao risco de uma possível reivindicação dos títulos por Saverin, o que de fato aconteceu.

Após reduzir a participação acionária de Saverin (e apenas dele, mantendo as dos demais sócios intactas), o brasileiro acionou a justiça alegando a quebra do dever fiduciário e no final, Saverin acabou ficando com 4% a 5% de todo o capital da empresa.

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Como Zuckerberg era responsável por desenvolver o produto e Saverin, pela administração da empresa, ficou-se sabendo depois que ele acabou financiando com os fundos do Facebook, uma outra startup financeira, e passou a anunciar com ela na rede social, ao invés de estar em Palo Alto, administrando. 

Conta-se também que Saverin chegou até mesmo a congelar uma das contas do Facebook por estar se sentindo eventualmente excluído da tríade de sócios, que com ele eram quatro. 

Todavia, o ponto que pesou a seu favor foi o fato de ter sido apenas a sua participação a que fora reduzida e não dos demais sócios. Para isso, Zuckerberg abriu uma empresa para comprar a antiga e assim distribuir as ações novamente para todos os sócios, exceto para o brasileiro.

A trama deu origem ao filme A Rede Social que ilustra de forma ímpar essa história. Confira o trecho:

Além de ter indicado o risco de violação do dever fiduciário, o advogado de Zuckerberg havia esboçado sua expectativa quanto a uma recomendação anterior já realizada no sentido de incorporar a LLC (Limited Liability Company). 

A LLC no direito empresarial norte-americano é um formato de regime empresarial, cuja equivalência brasileira, poderia-se dizer, seria a sociedade limitada. 

A sua incorporação, no caso citado pelo advogado, seria uma forma de proteger os sócios de eventuais abalos do que poderia vir a acontecer, já que é um regime que impede a responsabilização pessoal dos acionistas e diretores pelas obrigações e dívidas. 

Dentro da governança corporativa existe aquilo que se denomina de gestão de partes interessadas. Essa história é bem longa e começa na crise 1929, um episódio que vai servir de inspiração para que Jensen & Meckling desenvolvam a teoria da agência. 

Leia mais no nosso blog: Como proteger os sócios da empresa no período de crise econômica perante inadimplência?

Uma gestão de partes interessadas

A recessão do fim da década de 20 acabou evidenciando, dentre outros, um rasgo no acúmulo das funções de proprietário e administrador da empresa, nas mãos de uma única pessoa ou núcleo. 

Isso fez com que novos formatos se desenvolvessem e um deles foi o sistema de agência onde temos o proprietário que delega o poder de decisão da sua propriedade, para o administrador, que vai passar então a gerenciá-la. 

A grande questão surge com o formato acionário. 

É que essa propriedade, a da empresa, vai ser fracionada em títulos que serão vendidos e, portanto, comprados por aqueles que vamos chamar de acionistas, que por terem aquele pedaço do capital, se comportaram, na medida de seus percentuais, como proprietários da empresa. 

É por isso que se terá esse possível conflito de agência, porque por óbvio, humanos como todos são, haverá um momento em que os desencontros de ideias, tanto as dos administradores, quanto dos proprietários acionistas, ocorrerão.

Planejando as vontades e blindando as lacunas: entenda os benefícios de um bom planejamento societário

Bom, ainda que exista esse trânsito de ideias e interesses, que em algum momento vão colidir, nada melhor que estabelecer regras para que esses anseios corporativos possam coexistir. 

Por isso se diz que o planejamento societário é uma medida de governança corporativa, porque ele será composto por uma série de documentos de onde constarão as boas práticas de conduta, com extrema atenção para ética e para os stakeholders. 

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O primeiro desses documentos é o contrato social, afinal, é ele o responsável por oficializar o negócio e onde estarão contidas disposições relevantes a exemplo de: dados da empresa, sede, serviços, operações e, claro, informações sobre os sócios. 

O art. 997 do Código Civil informa quais dados precisam constar do Contrato Social que deve seguir todas as prescrições da lei. Ele é o primeiro passo para que as regras comecem a ser definidas, mas não é o único, afinal elas terão de ser aprofundadas em um Regimento Interno. 

Isso porque, em que pese definir elementos como o capital social, a quota de cada um dos sócios, seus direitos e obrigações, assim como suas atribuições, existirão outras questões que deverão ser firmadas no Regimento Interno. 

Depois de formalizado, ele deve ser arquivado na Junta Comercial do estado da empresa e claro, assinado por um advogado. Todavia é importante que se atente para a recomendação de que tanto aquele profissional como um contador, acompanhem as transações desde o início.

Outras preocupações importantes

Todo o problema do Zuckerberg poderia ter sido evitado se ele tivesse se atentado, desde a concepção da ideia, para o planejamento societário especialmente no que diz respeito à responsabilidade dos sócios. 

E aqui já fazemos o primeiro destaque no sentido de lembrar que a necessidade do planejamento societário não surge apenas com a consolidação do estabelecimento empresarial. Ele vai nascer desde os primeiros momentos de concepção da ideia, caso tenha sido ela configurada em conjunto com mais uma ou mais de uma pessoa.

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Como fazer um planejamento tributário para minha empresa?

Nesse primeiro momento, além de definir o formato da empresa, é preciso também saber qual sistemática que a disciplina na legislação brasileira que traz algumas modalidades:

1. Sociedade Limitada, conforme art. 982 do Código Civil;
2. Empresa individual caracterizada por quem, em nome próprio, exerce atividade empresarial;
3. O microempreendedor individual, nos moldes da Lei n. 123/2006 e alterada pela Lei n. 128/2008; 

Além do mais, a eleição do formato de empresa vai interferir diretamente no planejamento tributário que guarda íntima relação com o planejamento societário já que algumas medidas deste vão ser tomadas visando aquele. 

É importante destacar que existem inúmeras formas de constituição individual da empresa além da felicidade EIRELI e a já citada MEI. 

A Sociedade Limitada Unipessoal, sucessora daquela primeira, acabou sendo o formato automático para aqueles que já se tinham constituído no formato EIRELI que foi extinta com a Lei n. 14.195/2021.

Uma preocupação nas empresa familiares

Isso porque o ambiente é mais propício ao conflito de interesses e por isso as disposições societárias devem estar registradas antes da deflagração de um problema. 

As organizações familiares vão exercer três papéis diariamente e que se confundem em suas rotinas: o familiar; o de propriedade e o de gestão e em  virtude de sua própria natureza, familiar, acaba que tais elementos não podem ser separados. 

É por isso que o planejamento societário se torna uma pedra de toque nas corporações que tenham nascido e se desenvolvido através do seio familiar, até mesmo para evitar que as relações emocionais de parentesco possam vir a ser abaladas por eventual crise societária. 

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